Accesorios franceses especiales hechos a mano hechos específicamente para las necesidades únicas de salud y tamaño de los Bulldogs franceses

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Términos y condiciones

Al participar en el Programa de venta al por mayor de Frenchiestore, usted acepta los siguientes términos y condicionescontenido en este Acuerdo suscrito por Frenchiestore LLC., teniendosu lugar principal de negocios en2550 Northwest Parkway, Elgin, IL 60124 ("Proveedor") y tuempresa, organización, persona u otra entidad ("Revendedores", Y junto con el Proveedor, el"Fiestas", Y cada uno, un"Fiesta").

RECETAALSPOR CUANTO, el Proveedor está en el negocio de fabricación y venta Productos para mascotas conscientes de la salud (el"Productos");POR CUANTO, el revendedor está en el negocio de revender productos que son similares en especie a los productos;POR CUANTO, el Revendedor desea comprar los Productos del Proveedor y revender estos Productos a los Usuarios finales (comodefinido a continuación), sujeto a los términos y condiciones de este Acuerdo; yPOR CUANTO, el Proveedor desea vender los Productos al Revendedor y nombrar al Revendedor como un revendedor no exclusivo bajolos términos y condiciones de este Acuerdo.

AHORA, POR TANTO, en consideración de los convenios mutuos, los términos y condiciones establecidos en este documento, y para otrosconsideración buena y valiosa, cuyo recibo y suficiencia se reconocen por la presente, las Partes acuerdan comomanera:

ARTÍCULO IDEFINICIONESLos términos en mayúscula tienen los significados establecidos en esta Sección, o en la Sección en la que aparecen por primera vez en estaAcuerdo."Afiliado"de una Persona significa cualquier otra Persona que, directa o indirectamente, a través de uno o más intermediarios,Controles, está controlado por, o está bajo control común con, esta persona."Control"(y con significados correlativos, los términos "controlado por" y "bajo control común con") significa,con respecto a cualquier Persona, la posesión, directa o indirecta, del poder de dirigir o causar la dirección delgestión o políticas de otra persona, ya sea a través de la propiedad de valores con derecho a voto, por contrato ode otra manera."Bienes defectuosos" significa Productos que no cumplen con las Garantías limitadas establecidas en la Sección 13.01."Usuario final"significa cada comprador final que ha adquirido un Producto directamente del Distribuidor."Producto en exceso"significa un Producto que, cuando se cuenta junto con todos los demás Productos que ha recibido porEl revendedor bajo la misma orden de compra excede las cantidades de los productos ordenados bajo esa compraOrden."Derechos de propiedad intelectual"significa todos los derechos de propiedad industrial e intelectual que comprenden oen relación con: (a) Patentes; (b) Marcas registradas; (c) nombres de dominio de Internet, sean o no marcas comerciales, registradas por cualquierregistrador privado autorizado o cualquier gobierno federal, estatal, local o extranjero o subdivisión política, o cualquier agencia detal gobierno o subdivisión política"Autoridad gubernamental"), direcciones web, páginas web, sitio web y URL; (re)trabajos de autoría, expresiones, diseños y registros de diseño, con o sin derecho de autor, incluidos los derechos de autory trabajos con derechos de autor, software y firmware, datos, archivos de datos y bases de datos y otras especificaciones ydocumentación; (e) Secretos comerciales; y (f) todos los demás derechos de propiedad intelectual y todos los derechos, intereses y proteccionesque están asociados con, equivalentes o similares, o requeridos para el ejercicio de cualquiera de los anteriores, sin importar lo que surja, encada caso ya sea registrado o no registrado e incluye todos los registros y solicitudes y renovaciones oextensiones de estos derechos o formas de protección bajo las leyes de cualquier jurisdicción en cualquier parte del mundo."Patentes"significa todas las patentes (incluidas todas las reemisiones, divisiones, provisionales, continuaciones y continuaciones)en parte, reexaminaciones, renovaciones, sustituciones y extensiones de las mismas), solicitudes de patente y otros derechos de patentey cualquier otro indicio de propiedad de invención emitido por la Autoridad Gubernamental (incluidos los certificados de inventor, insignificantepatentes y modelos de utilidad de patentes)."Persona "significa cualquier individuo, sociedad, corporación, fideicomiso, entidad de responsabilidad limitada, no incorporadaorganización, asociación, autoridad gubernamental o cualquier otra entidad."Personal"significa agentes, empleados o subcontratistas contratados o designados por el Proveedor o Revendedor."Representantes"significa afiliados, empleados, funcionarios, gerentes, directores, gobernadores, socios de una Parte,accionistas, miembros, propietarios, agentes, abogados, asesores externos, sucesores y cesionarios autorizados."Derechos de propiedad intelectual del proveedor"significa todos los Derechos de Propiedad Intelectual propiedad de o con licencia paraProveedor."Marcas comerciales del proveedor"se refiere a todas las marcas comerciales que son propiedad o tienen licencia del Proveedor."Marcas comerciales" significa todos los derechos en y para marcas comerciales, marcas de servicio, imagen comercial, nombres comerciales,nombres de marca, logotipos, imagen comercial, nombres corporativos y nombres de dominio y otras designaciones similares de fuente,patrocinio, asociación u origen, junto con la buena voluntad simbolizada por cualquiera de los anteriores, en cada caso siregistrado o no registrado e incluye todos los registros y solicitudes y renovaciones o extensiones de estosderechos y todos los derechos o formas de protección similares o equivalentes en cualquier parte del mundo."Secretos comerciales"significa todos los inventos, descubrimientos, secretos comerciales, información y conocimientos comerciales y técnicos.cómo, bases de datos, recopilación de datos, divulgación de patentes y otra información confidencial y patentada y todos los derechosen esto."US"significa los Estados Unidos de América, incluidos sus territorios, posesiones y bases militares.

ARTÍCULO IICITA NO EXCLUSIVAEl proveedor, a su exclusivo y absoluto criterio, puede aceptar o rechazar la solicitud del revendedor para revender la tienda de Frenchiestore.Productos. Si el Proveedor rechaza esta solicitud, este Acuerdo se rescindirá automáticamente y no tendrá vigencia niefecto. Tras la aceptación de la solicitud, el Proveedor por la presente nombra al Distribuidor, y el Distribuidor acepta la cita, paraactuar como revendedor no exclusivo de productos para usuarios finales, siempre que el revendedor solo venda los productos en el revendedortiendas físicas en los Estados Unidos y únicamente de acuerdo con los términos y condiciones de este Acuerdo. Por propositosPara mayor claridad, el Revendedor no revenderá ningún Producto en línea a través de Internet o cualquier otro medio en línea. El proveedor puede, en sudiscreción única y absoluta, venda los Productos a cualquier otra Persona, incluidos revendedores, minoristas y Usuarios finalesen cualquier lugar del mundo.

ARTÍCULO IIISIN ACUERDO DE OPORTUNIDAD DE FRANQUICIA O NEGOCIOLas Partes de este Acuerdo son contratistas independientes y nada en este Acuerdo se considerará oconstruido como la creación de una empresa conjunta, asociación, relación de agencia, franquicia u oportunidad de negocio entreProveedor y revendedor. Ninguna de las Partes, en virtud de este Acuerdo, tendrá derecho, poder o autoridad para actuar o crearuna obligación, expresa o implícita, en nombre de la otra Parte. Cada Parte asume la responsabilidad de las acciones de suspersonal bajo este Acuerdo. La relación creada por este medio entre las partes es únicamente la de Proveedor yRevendedores. Si se considera que alguna disposición de este Acuerdo crea una relación de franquicia entre las partes, entoncesEl proveedor puede rescindir de inmediato este Acuerdo.

ARTÍCULO IVOBLIGACIONES GENERALES DE DESEMPEÑO DEL DISTRIBUIDORSECCIÓN 4.01OBLIGACIONES GENERALES DE DESEMPEÑO DEL DISTRIBUIDOR.El revendedor deberá, de buena fe y alsu propio gasto:(A)comercializar, anunciar, promocionar y revender productos y realizar negocios de una manera quereflexiona favorablemente en todo momento sobre los Productos y el buen nombre, buena voluntad y reputación del Proveedor;(B)Notifique de inmediato al Proveedor y aborde e investigue cualquier queja o reclamo adversoacerca de cualquier Producto del que el Distribuidor tenga conocimiento;(C)observar todas las instrucciones, instrucciones, políticas y procedimientos que le haya proporcionado el Proveedor; y(D)a solicitud del Proveedor, proporcione al Proveedor una lista actualizada y precisa de todos sus minoristasubicaciones de venta o puntos de venta, incluidos los sitios web en línea.

SECCIÓN 4.02INFORMES Y MANTENIMIENTO DE REGISTROS.El revendedor deberá, a su cargo, mantener libros,registros y cuentas de todas las transacciones y actividades cubiertas por este Acuerdo y permiten un examen completo del mismopor el Proveedor y sus Representantes de acuerdo con

ARTÍCULO X.SECCIÓN 4.03AUTORIDAD PARA REALIZAR BAJO ESTE ACUERDO.Cada Parte deberá, a su cargo,obtener y mantener las certificaciones, credenciales, licencias y permisos necesarios para realizar negocios ende conformidad con este Acuerdo.

SECCIÓN 4.04ACTOS PROHIBIDOS.A pesar de todo lo contrario en este Acuerdo, ni el Distribuidor ni el Personal del Distribuidor deberán:(A)hacer representaciones, garantías, garantías, indemnizaciones, reclamos similares u otroscompromisos:(I)en realidad, aparentemente o aparentemente en nombre del Proveedor, o(Ii)a cualquier Usuario final con respecto a los Productos, cuyas representaciones, garantías,Las garantías, indemnizaciones, reclamos similares u otros compromisos son adicionales o inconsistentes concualquier representación existente, garantías, garantías, indemnizaciones, reclamos similares u otroscompromisos en este Acuerdo o cualquier documentación escrita proporcionada por el Proveedor al Revendedor;(B)participar en prácticas injustas, competitivas, engañosas o engañosas con respecto al Proveedor,Marcas comerciales del Proveedor o los Productos, incluido cualquier menosprecio del producto o prácticas de "cebo y cambio";(C)separar cualquier accesorio vendido, incluido o empaquetado con cualquier Producto del Producto, oeliminar o modificar el contenido o la documentación de o relacionados con el Producto o los accesorios;(D)vender u ofrecer vender cualquiera de los Productos u otros productos de marca del Proveedor, que no seanProductos comprados por el revendedor del proveedor; o(E)vender, ya sea directa o indirectamente, o asignar o transferir cualquier Producto a cualquier Persona cuandoEl revendedor sabe o tiene motivos para sospechar que la Persona puede revender cualquiera o todos los Productos a un tercero,incluyendo cualquier revendedor o distribuidor externo; o(F)promocionar, comercializar, vender o distribuir productos utilizando información y material promocional,a menos que el Proveedor haya proporcionado la información o material promocional.

ARTÍCULO VPROCEDIMIENTO DE PEDIDOSSECCIÓN 5.01ORDEN DE COMPRA.Tras la aceptación de la solicitud del revendedor para revender productos,Revendedoresrealizará pedidos de Productos a través del correo electrónico del Proveedor (hello@frenchiestore.com) adjunto con el "Formulario de pedido" y el "Formulario de autorización de tarjeta de crédito" (cada uno un "Orden de Compra");siempre que, sin embargo, cada orden de compra sea por no menos de$200 mínimo por pedido Al realizar un pedido de compra,El revendedor hace una oferta para comprar productos bajo los términos y condiciones de este Acuerdo y los aplicablesOrden de compra, y en ningún otro término.

SECCIÓN 5.02DERECHO DEL PROVEEDOR A ACEPTAR O RECHAZAR PEDIDOS DE COMPRA.El proveedor puede, a su exclusivodiscreción, aceptar o rechazar cualquier orden de compra. Ninguna orden de compra es vinculante para el proveedor a menos que sea aceptado por el proveedorpor correo electrónico de confirmación al Revendedor o enviando los Productos comprados bajo y la Orden de Compra correspondiente alRevendedores.

SECCIÓN 5.03CANCELACIÓN DE PEDIDOS DE COMPRA.El proveedor puede, a su exclusivo criterio, sinresponsabilidad o penalidad, cancele cualquier orden de compra realizada por el revendedor y aceptada por el proveedor, en su totalidad o en parte, siEl proveedor determina razonablemente que el revendedor está violando sus obligaciones de pago o ha incumplido o está enincumplimiento de este Acuerdo. Tras la cancelación de una Orden de compra de conformidad con esta Sección, el Proveedor reembolsará elPrecio pagado al Proveedor antes de la cancelación menos los costos directos e indirectos incurridos o acumulados por el Proveedor antes decancelación de la orden de compra.

ARTÍCULO VIENVÍO Y ENTREGASECCIÓN 6.01ENTREGA DEL ENVÍO, TÍTULO, RIESGO DE PÉRDIDA.Al realizar un pedido de compra, el revendedor deberáproporcionará la ubicación de entrega de los Productos (cada uno un "Punto de entrega") y seleccionará el método de envío paraProductos, utilizando los métodos estándar del Proveedor para empacar y enviar los Productos. El proveedor puede, a su exclusivodiscreción, sin responsabilidad ni penalización, realizar envíos parciales de Productos al Revendedor. Todos los precios son FOB Punto de entrega.El título y el riesgo de pérdida de los Productos enviados en virtud de cualquier Orden de compra pasa al Revendedor al momento de la entrega del ProveedorProductos al punto de entrega.

SECCIÓN 6.02ENTREGA TARDÍA.Cualquier momento indicado para la entrega es solo un estimado; siempre y cuandoEl Proveedor deberá hacer esfuerzos comercialmente razonables para entregar todos los Productos en la fecha de entrega estimada o antes.Sujeto a la Sección 15.19, el Proveedor no es responsable de ninguna pérdida o daño derivado de cualquier retraso en el llenado deorden, falta de entrega o retraso en la entrega. Sin demora en el envío o entrega de cualquier Producto, se exime al Distribuidor de suobligaciones bajo este Acuerdo, incluida la aceptación de la entrega de cualquier cuota restante u otros pedidos deProductos.

SECCIÓN 6.03INSPECCIÓN.El revendedor inspeccionará los Productos recibidos en virtud de este Acuerdo dentro de los días 14de recibo (el"Período de inspección") de los Productos y aceptar o, si alguno de los Productos no se ajusta aLa orden de compra o son bienes defectuosos (colectivamente, los "bienes no conformes"), rechazan los bienes no conformes.Se considerará que el revendedor ha aceptado los Productos a menos que notifique al Proveedor por escrito sobre cualquier No conformeBienes durante el Período de inspección y proporciona evidencia escrita y fotográfica u otra documentación comorazonablemente requerido por el proveedor. Si el revendedor notifica oportunamente al proveedor sobre cualquier producto no conforme, el proveedor deberá reemplazarlos productos no conformes con productos conformes o reembolsar el precio de los productos no conformes en sudiscreción. El Proveedor hará todo lo posible para enviar sin demora al Distribuidor, a expensas de los Proveedores y el riesgo de pérdida, elProductos reemplazados. El revendedor enviará, a expensas del proveedor y el riesgo de pérdida, todos los bienes y excedentes no conformesProductos a las instalaciones del Proveedor según lo provisto por comunicaciones escritas de un miembro del Servicio al Cliente del ProveedorEquipo, a menos que el Proveedor indique al Distribuidor que destruya dichos Productos. El revendedor reconoce y acepta queLos recursos establecidos en la Sección 6.03 son los recursos exclusivos del Distribuidor para la entrega de Bienes No Conformes.

SECCIÓN 6.04DERECHO LIMITADO DE DEVOLUCIÓN.Salvo lo dispuesto en la Sección 6.03, la Sección 13.02 yEn la Sección 13.04, todas las ventas de Productos al Revendedor en virtud de este Acuerdo se realizan de manera unidireccional y el Revendedor no tienederecho a devolver los productos comprados en virtud de este Acuerdo.

ARTÍCULO VIIPRECIO Y PAGOSECCIÓN 7.01PRECIO.El revendedor comprará los Productos al Proveedor a los precios del Proveedor para talLos productos establecidos en el sitio web del Proveedor en vigencia cuando el Proveedor acepta la Orden de compra relacionada ("Precios").Los precios del proveedor están sujetos a cambios en cualquier momento y de vez en cuando a criterio exclusivo del proveedor y sinAviso al revendedor.

SECCIÓN 7.02GASTOS DE ENVÍO E IMPUESTOS.El revendedor pagará los gastos de envío establecidos en elOrden de compra. Todos los precios son exclusivos y el revendedor será responsable de todas las ventas, el uso y los impuestos especiales, ycualesquiera otros impuestos, derechos y cargas similares de cualquier tipo impuestos por cualquier autoridad gubernamental sobre cualquier cantidadpagadero por el revendedor bajo este Acuerdo.

SECCIÓN 7.03TÉRMINOS DE PAGO.El revendedor pagará los Productos en su totalidad al realizar una CompraOrdene con tarjeta de crédito o según lo aprobado por el Proveedor.

ARTÍCULO VIIIREVENTA DE LOS PRODUCTOSSECCIÓN 8.01PRECIO.El revendedor establece sus propios precios de reventa y términos relacionados con los productos que vende,incluidos los productos. El distribuidor reconoce que ha recibido una copia y ha revisado los precios unilaterales del proveedor.Política.

ARTÍCULO IXDERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUALSECCIÓN 9.01PROPIEDAD.Sujeto a los derechos y licencias expresos otorgados por el Proveedor en esteAcuerdo, el revendedor reconoce y acepta que:(A)todos y cada uno de los Derechos de Propiedad Intelectual del Proveedor son propiedad única y exclusiva deProveedor o sus licenciantes;(B)El revendedor no adquirirá ningún interés de propiedad en ninguna de las propiedades intelectuales del proveedor.Derechos bajo este Acuerdo;(C)cualquier fondo de comercio derivado del uso por parte del revendedor de los derechos de propiedad intelectual del proveedoren beneficio del Proveedor o sus licenciantes, según sea el caso;(D)si el revendedor adquiere cualquier derecho de propiedad intelectual en relación con cualquier producto (incluidocualquier producto) adquirido en virtud de este Acuerdo (incluidos los derechos sobre marcas comerciales, trabajos derivados omejoras de patentes relacionadas con esto), por cumplimiento de la ley, o de otra manera, estos derechos se consideran y sonpor el presente se asigna irrevocablemente al Proveedor o sus licenciantes, según sea el caso, sin ninguna otra acción por parte de cualquieraPartido; y(E)El revendedor utilizará los derechos de propiedad intelectual del proveedor con el único fin decumplir con sus obligaciones bajo este Acuerdo y solo de acuerdo con este Acuerdo y elinstrucciones del proveedor.

SECCIÓN 9.02ACTOS PROHIBIDOS.El revendedor no deberá(A)tomar cualquier acción que interfiera con cualquiera de los derechos del Proveedor sobre o para el Intelectual del ProveedorDerechos de propiedad, incluida la propiedad del Proveedor o el ejercicio de los mismos;(B)impugnar cualquier derecho, título o interés del Proveedor sobre la Propiedad Intelectual del ProveedorDerechos;(C)hacer cualquier reclamo o tomar cualquier acción adversa a la propiedad del Proveedor del Intelectual del ProveedorDerechos de propiedad;(D)registrarse o solicitar registros, en cualquier parte del mundo, para las marcas comerciales del proveedor o cualquierotra marca comercial que sea similar a las marcas comerciales del proveedor o que incorpore las marcas comerciales del proveedor en su totalidad oen una parte confusamente similar;(E)use cualquier marca, en cualquier lugar, que sea confusamente similar a las marcas comerciales del proveedor;(F)participar en cualquier acción que tienda a menospreciar, diluir el valor o reflejar negativamenteproductos comprados bajo este Acuerdo (incluidos los Productos) o cualquier marca comercial del Proveedor;(G)malversar cualquiera de las Marcas comerciales del Proveedor para usar como nombre de dominio sin previoconsentimiento por escrito del Proveedor; y(H)alterar, ocultar o eliminar cualquiera de las marcas comerciales del proveedor o avisos de marcas comerciales o derechos de autor ocualquier otro aviso de derechos de propiedad colocado en los productos comprados bajo este Acuerdo (incluyendoProductos), materiales de marketing u otros materiales que el Proveedor pueda proporcionar.

SECCIÓN 9.03SIN DERECHOS CONTINUOS.A la terminación de este Acuerdo, el Revendedor deberá inmediatamentedejará de exhibir, publicitar, promocionar y utilizar todas las Marcas comerciales del Proveedor y, a partir de entonces, no utilizará, anunciará,promocionar o mostrar cualquier marca comercial, nombre comercial o designación de producto o cualquier parte del mismo que sea similar oconfuso con las marcas comerciales del proveedor o con cualquier marca comercial, nombre comercial o designación de producto asociada conProveedor o cualquier producto.

ARTÍCULO XDERECHOS DE AUDITORIASECCIÓN 10.01DERECHOS DE AUDITORÍA.A petición razonable, durante el plazo y dentro de un año despuésal finalizar este Acuerdo, el Proveedor puede auditar los archivos del Distribuidor relacionados con sus ventas de Productos. El proveedor puede realizarcualquier auditoría de conformidad con esta Sección 10.01 en cualquier momento durante el horario comercial habitual, pero no con más frecuencia que la semi-anualmente.

ARTÍCULO XIPLAZO, TERMINACIÓNSECCIÓN 11.01TÉRMINO.El plazo de este Acuerdo comienza en la fecha de aceptación por parte del Proveedor deSolicitud del revendedor para revender productos y continúa hasta que cualquiera de las Partes proporcione un aviso de terminación por escrito alotra parte (la"Término", y también incluirá cualquier Período de reventa posterior al plazo). Para fines de claridad, cualquiera de las Partes puederescindir este Acuerdo en cualquier momento y por cualquier motivo o sin motivo.

SECCIÓN 11.02EFECTO DE TERMINACIÓN.(A)La terminación de este Acuerdo no afecta ningún derecho u obligación que:(I)deben sobrevivir a la expiración o terminación anticipada de este Acuerdo en la Sección15.03; o(Ii)las Partes incurrieron antes del vencimiento o terminación anticipada; o(iii)bajo órdenes de compra que han sido aceptadas por el proveedor; siempre que si unLa Parte termina este Acuerdo porque la otra Parte ha (A) incumplido cualquier disposición deeste Acuerdo, o (B) se convierte en insolvente o archiva, o ha presentado en contra de él, una petición voluntaria oquiebra involuntaria o bajo cualquier otra ley de insolvencia, hace o busca hacer un generalasignación en beneficio de sus acreedores o solicita, o consiente, el nombramiento de un administrador,receptor, o cliente de una parte sustancial de su propiedad, o generalmente no puede pagar sus deudas comose vencen; entonces dicha terminación terminará automáticamente toda compra pendientePedidos.(B)Tras la rescisión de este Acuerdo, el Revendedor deberá:(I)dejar de representarse a sí mismo como revendedor autorizado del Proveedor con respecto a los Productos,y de otro modo desistirá de toda conducta o representación que pueda hacer creer al públicoque el Distribuidor está autorizado por el Proveedor para vender los Productos;(Ii)devolver al Proveedor todos los documentos y materiales tangibles (y cualquier copia)que contiene, refleja, incorpora o se basa en la información confidencial del proveedor;(iii)borrar permanentemente toda la información confidencial del proveedor de su computadorasistemas, excepto las copias que se mantienen como copias de archivo en su copia de seguridad de recuperación ante desastressistemas, sus sistemas de respaldo de tecnología de la información, o ambos. El revendedor destruirá dichas copias.sobre el vencimiento normal de sus archivos de respaldo; y(iv)certificar por escrito al Proveedor que ha cumplido con los requisitos de esteSección 11.02.(C)La Parte que rescinde este Acuerdo no será responsable ante la otra Parte por ningún dañode cualquier tipo (ya sea directo o indirecto) incurrido por la otra Parte debido a la terminación de esteAcuerdo.

SECCIÓN 11.03PERÍODO DE REVENTA POSTERIOR.Tras la rescisión de este Acuerdo, excepto para la rescisiónpor el Proveedor por un incumplimiento material de este Acuerdo, el Distribuidor puede, de acuerdo con los términos aplicables ycondiciones de este Acuerdo, vender sus inventarios existentes de Productos por un período de 6 meses después del último díadel plazo (el"Período de reventa posterior al plazo").

ARTÍCULO XIICONFIDENCIALIDADSECCIÓN 12.01PROTECCIÓN DE INFORMACIÓN CONFIDENCIAL.De vez en cuando durante el plazo,El Proveedor (como “Parte divulgadora”) puede divulgar o poner a disposición del Revendedor (como “Parte receptora”) información sobre suasuntos comerciales, bienes y servicios, información confidencial y materiales que comprenden o están relacionados con IntelectualDerechos de propiedad, secretos comerciales, información confidencial de terceros y otra información confidencial o de propiedad exclusiva; talinformación, así como los términos de este Acuerdo, ya sea de forma oral o escrita, electrónica u otra forma o medio, ysi está marcado, designado o identificado como "confidencial" constituye "Información confidencial"a continuación. La información confidencial excluye la información que, en el momento de la divulgación y según lo establecido porevidencia documentada:(A)está o se pone a disposición del público y es conocido por el público, excepto como resultado de,directa o indirectamente, cualquier incumplimiento de este ARTÍCULO XII por la Parte receptora o cualquiera de sus Representantes;(B)está o está disponible para la Parte receptora de forma no confidencial de un tercerofuente, siempre que dicho tercero no esté y no se le haya prohibido revelar dicha información confidencialInformación;(C)fue conocido por o en posesión de la Parte receptora o sus Representantes antes de serdivulgado por o en nombre de la Parte divulgadora;(D)fue o es desarrollado independientemente por la Parte receptora sin referencia o uso de, entotal o parcialmente, cualquiera de la Información confidencial de la Parte divulgadora; o(E)debe divulgarse según la ley aplicable.La Parte receptora deberá, mientras dicha Información confidencial retengaCaracterística de la información confidencial:(I)proteger y salvaguardar la confidencialidad de la información confidencial de la Parte divulgadoraInformación con al menos el mismo grado de cuidado que la Parte receptora protegeríaInformación confidencial, pero en ningún caso con menos de un grado de atención comercialmente razonable;(Ii)no utilizar la Información confidencial de la Parte divulgadora, ni permitir que se acceda outilizado, para cualquier propósito que no sea ejercer sus derechos o cumplir con sus obligaciones bajo esteAcuerdo; y(iii)no divulgar dicha información confidencial a ninguna persona, excepto a recibirRepresentantes de la Parte que deben conocer la Información confidencial para ayudar a la Parte receptora, o actuaren su nombre, para ejercer sus derechos o cumplir con sus obligaciones bajo este Acuerdo.La Parte receptora será responsable de cualquier incumplimiento de este ARTÍCULO XII causado por cualquiera de sus Representantes.Las disposiciones de este ARTÍCULO XII sobrevivirán a la terminación o vencimiento de este Acuerdo por cualquier motivo.En caso de conflicto entre los términos y disposiciones de este ARTÍCULO XII y los de cualquier otrodisposición en este Acuerdo, prevalecerán los términos y disposiciones de este ARTÍCULO XII.

ARTÍCULO XIIIREPRESENTACIONES Y GARANTÍASSECCIÓN 13.01REPRESENTACIONES Y GARANTÍAS DEL DISTRIBUIDOR.El revendedor representa y garantizaProveedor que:(A)está debidamente organizado, existe de manera válida y está en regla en la jurisdicción de su formación;(B)tiene pleno derecho, poder y autoridad para celebrar este Acuerdo y llevar a cabo suobligaciones bajo este Acuerdo;(C)la ejecución de este Acuerdo por su Representante cuya firma se establece al finalel presente documento ha sido debidamente autorizado por toda acción corporativa necesaria; y(D)está en, y durante todo el plazo seguirá en cumplimiento de todas las leyes aplicablesa este Acuerdo, los Productos y la operación de su negocio.

SECCIÓN 13.02GARANTÍA LIMITADA DE PRODUCTOS.Durante el período de inspección y sujeto a ladisposiciones de la Sección 13.03, la Sección 13.04 y la Sección 13.05, el Proveedor garantiza que los Productos son nuevos y serán gratuitosde defectos significativos en material y mano de obra ("Garantías limitadas") El revendedor no proporcionará ninguna garantía.con respecto a cualquier Producto que no sea la garantía del Proveedor descrita en esta Sección 13.02.

SECCIÓN 13.03LIMITACIONES DE GARANTÍALas garantías limitadas no se aplican donde el producto ha sidosometido a abuso, mal uso, negligencia, negligencia, accidente o uso contrario a cualquier instrucción emitida por el Proveedor osido alterado por personas que no sean el proveedor.

SECCIÓN 13.04EXTENSIÓN DE RESPONSABILIDAD.Durante el Período de inspección, con respecto a cualquier Producto defectuoso,El revendedor no tiene derecho a devolver para reparación, reemplazo, crédito o reembolso de ningún Producto, excepto según lo establecido en esta Sección 13.El revendedor no deberá reparar, reparar, modificar, alterar, reemplazar o cambiar de otro modo ningún Producto, en su totalidad o en parte, ya sea por sí mismoo por oa través de un tercero.

ESTA SECCIÓN 13.04 ESTABLECE EL RECURSO ÚNICO DEL DISTRIBUIDOR Y TODO EL PROVEEDORRESPONSABILIDAD POR CUALQUIER INCUMPLIMIENTO DE CUALQUIER GARANTÍA RELACIONADA CON LOS PRODUCTOS.SECCIÓN 13.05DESCARGO DE RESPONSABILIDAD DE GARANTÍAS, SIN CONFIANZA.EXCEPTO PARA EL EXPRESS LIMITADOGARANTÍAS DESCRITAS EN LA SECCIÓN 13.01 Y LA SECCIÓN 13.02, (A) NI PROVEEDOR NI NINGUNA PERSONA ENEL NOMBRE DEL PROVEEDOR HA HECHO O REALIZA CUALQUIER REPRESENTACIÓN O GARANTÍA EXPRESA O IMPLÍCITACUALQUIERA, INCLUYENDO CUALQUIER GARANTÍA DE: (i) COMERCIABILIDAD; O (ii) APTITUD PARA UN PARTICULARPROPÓSITO, SI SE PRODUCE POR LEY, CURSO DE TRATO, CURSO DE DESEMPEÑO, USO DEL COMERCIO ODE LO CONTRARIO, TODOS LOS QUE SE EXPRESAN EXPRESAMENTE Y (B) EL REVENDEDOR RECONOCE QUE NO HACONFIANZA EN CUALQUIER REPRESENTACIÓN O GARANTÍA REALIZADA POR EL PROVEEDOR, O CUALQUIER OTRA PERSONA EN EL PROVEEDOREN NOMBRE, EXCEPTO COMO SE DESCRIBE ESPECÍFICAMENTE EN LA SECCIÓN 13.01 Y LA SECCIÓN 13.02 DE ESTE ACUERDO.ARTÍCULO XIVLIMITACIÓN DE RESPONSABILIDADSECCIÓN 14.01NINGUNA RESPONSABILIDAD POR DAÑOS CONSECUENTES O INDIRECTOS.EN NINGÚN CASO ES PROVEEDORO SUS REPRESENTANTES RESPONSABLES POR CONSECUENCIAS, INDIRECTAS, INCIDENTALES, ESPECIALES, EJEMPLARES, PUNITIVAS ODAÑOS MEJORADOS, GANANCIAS O INGRESOS PERDIDOS O DIMINCIÓN DE VALOR, DERIVADOS O RELACIONADOS CONCUALQUIER INCUMPLIMIENTO DE ESTE ACUERDO, INDEPENDIENTEMENTE DE: (A) SI LOS DAÑOS FUERON PREVISIBLES; (SI)SI AL REVENDEDOR SE LE INFORMÓ LA POSIBILIDAD DE LOS DAÑOS; Y (C) EL LEGAL OTEORÍA EQUITATIVA (CONTRATO, TORTUACIÓN O DE OTRA MANERA) EN LA QUE SE BASA LA RECLAMACIÓN, Y SIN DESTACAREL FALLO DE CUALQUIER ACUERDO U OTRO REMEDIO DE SU PROPÓSITO ESENCIAL.SECCIÓN 14.02RESPONSABILIDAD MÁXIMA POR DAÑOS.EN NINGÚN CASO AGREGARÁ EL PROVEEDORRESPONSABILIDAD DERIVADA O RELACIONADA CON ESTE ACUERDO, YA SEA DERIVADA O RELACIONADA CON INCUMPLIMIENTODE CONTRATO, TORT (INCLUYENDO NEGLIGENCIA) O DE OTRA MANERA, EXCEDE EL TOTAL DE LAS CANTIDADES PAGADAS YCANTIDADES ACUMULADAS PERO NO SE PAGÓ AL PROVEEDOR BAJO ESTE ACUERDO EN EL DOCE (12) PERÍODO MENSUALANTES DEL ACONTECIMIENTO QUE OFRECE A LA RECLAMACIÓN. LAS LIMITACIONES ANTERIORES SE APLICAN INCLUSO SI EL REVENDEDORLOS RECURSOS BAJO ESTE ACUERDO NO CUMPLEN CON SU PROPÓSITO ESENCIAL.

ARTÍCULO XVMISCELÁNEASECCIÓN 15.01Más garantías.A solicitud razonable de una Parte, la otra Parte, a su exclusivo criterio.costo y gasto, ejecutar y entregar todos esos documentos e instrumentos adicionales, y tomar todos esos actos adicionales,razonablemente necesario para dar pleno efecto a este Acuerdo.

SECCIÓN 15.02ACUERDO COMPLETO.(A)Este Acuerdo, que incluye y junto con las exhibiciones, horarios, anexos ylos apéndices, junto con cada orden de compra, constituyen el acuerdo único y completo de las partes conRespeto a la materia contenida aquí y allí, y reemplaza a todos los anteriores y contemporáneosentendimientos, acuerdos, representaciones y garantías, tanto escritas como orales, con respecto a dicho temacuestión.(B)Sin limitación de cualquier cosa contenida en la Sección 15.02 (a), cada Parte reconoce quea excepción de las representaciones y garantías contenidas en este documento, ni la Parte ni ninguna otra Persona ha confiadoen cualquier otra representación o garantía expresa o implícita, ya sea escrita u oral, en nombre de la Parte,incluyendo cualquier representación o garantía derivada de la ley o de otra manera en la ley.

SECCIÓN 15.03Más garantías.Sujeto a las limitaciones y otras disposiciones de este Acuerdo:(A)las representaciones y garantías de las Partes contenidas en este documento y las excepciones relacionadas,limitaciones o calificadores sobreviven al vencimiento o terminación anticipada de este Acuerdo por un período de 12meses después de la expiración o terminación; y(B)cualquier otra disposición que, para dar el efecto adecuado a su intención, debe sobrevivir a dicho vencimiento oterminación, sobrevive al vencimiento o terminación anterior de este Acuerdo por el período especificado en el mismo, osi no se especifica nada durante un período de 12 meses después del vencimiento o la terminación.A pesar de cualquier derecho bajo cualquier estatuto de limitaciones aplicable para presentar un reclamo, no se requiere demanda u otrocualquiera de las Partes puede emprender acciones basadas o que surjan de cualquier forma de este Acuerdo después de la supervivencia aplicablevencimiento del período; siempre, sin embargo, que la limitación anterior no se aplica a la recaudación de ninguna cantidaddebido al Proveedor según el Acuerdo; y siempre, además, que cualquier reclamo presentado de buena fe con razonableespecificidad y por escrito mediante aviso antes de que el vencimiento del período de supervivencia aplicable no esté prohibido a partir de entoncesvencimiento del período relevante, y estas reclamaciones sobreviven hasta que finalmente se resuelven.

SECCIÓN 15.04AVISOS Todos los avisos, solicitudes, consentimientos, reclamos, demandas, exenciones y otroslas comunicaciones bajo este Acuerdo (cada una, un "Aviso" y con el significado correlativo, "Notificar") deben realizarse por escritoy dirigida a la otra Parte en su dirección establecida en el Preámbulo (o a cualquier otra dirección que la Parte receptorapuede designar ocasionalmente de acuerdo con esta Sección). A menos que se acuerde lo contrario en este documento, todos los avisos deben serentregado por entrega personal, correo urgente reconocido a nivel nacional o correo certificado o registrado (en cada caso,acuse de recibo solicitado, franqueo prepago). Sin perjuicio de lo anterior, Aviso enviado por correo electrónico al Mayorista.El Gerente de programa del Proveedor o la dirección de correo electrónico proporcionada por el Distribuidor en la Solicitud mayorista satisface elrequisitos de esta Sección 15.04. Salvo que se estipule lo contrario en este Acuerdo, un Aviso es efectivo solo (a) enrecibo de la Parte receptora, y (b) si la Parte que entrega el Aviso ha cumplido con los requisitos de esta Sección.

SECCIÓN 15.05INTERPRETACIÓN.Para los propósitos de este Acuerdo: (a) las palabras "incluir", "incluye", y"Incluido" se considera seguido de las palabras "sin limitación"; (b) la palabra "o" no es exclusiva; (c) las palabras"En este documento", "en este documento", "en este documento", "en este documento" y "en virtud del presente" se refieren a este Acuerdo en su conjunto; (d) palabras que denotan el singulartener un significado comparable cuando se usa en plural, y viceversa; y (e) las palabras que denotan cualquier género incluyen todasgéneros A menos que el contexto requiera lo contrario, las referencias en este Acuerdo: (x) a secciones, exhibiciones, horarios,archivos adjuntos y apéndices se refieren a las secciones y a las exhibiciones, horarios, archivos adjuntos y apéndices adjuntos a,este acuerdo; (y) a un acuerdo, instrumento u otro documento significa el acuerdo, instrumento u otrodocumento enmendado, complementado y modificado de vez en cuando en la medida permitida por las disposicionesdel mismo; y (z) a un estatuto significa el estatuto modificado de vez en cuando e incluye cualquier legislación sucesoraa esto y cualquier regulación promulgada a continuación. Las Partes redactaron este Acuerdo sin tener en cuentapresunción o norma que requiere construcción o interpretación contra la Parte que redacta un instrumento o causa cualquierInstrumento a redactar. Las exhibiciones, los horarios, los anexos y los apéndices a los que se hace referencia en este documento son una parte integralde este Acuerdo en la misma medida que si se establecieran textualmente aquí.

SECCIÓN 15.06TÍTULOS Los títulos de este Acuerdo son solo de referencia y no afectan lainterpretación de este Acuerdo.

SECCIÓN 15.07HABILIDAD SEVERA.Si algún término o disposición de este Acuerdo es inválido, ilegal o inaplicableen cualquier jurisdicción, tal invalidez, ilegalidad o capacidad de incumplimiento no afecta a ningún otro término o disposición de esteAcuerdo o invalidar o hacer inaplicable dicho término o disposición en cualquier otra jurisdicción. En una determinaciónque cualquier término o disposición es inválido, ilegal o inaplicable, las Partes negociarán de buena fe para modificar esteAcuerdo para efectuar la intención original de las Partes lo más cerca posible para que las transacciones contempladaspor la presente se consuma como se contempla originalmente en la mayor medida posible.

SECCIÓN 15.08ENMIENDA Y MODIFICACIÓN. Ninguna enmienda o modificación de este Acuerdo esvigente a menos que sea por escrito, identificado como una enmienda a este Acuerdo y firmado por un autorizadoRepresentante de cada Parte.

SECCIÓN 15.09RENUNCIA.(A)Ninguna renuncia bajo este Acuerdo es efectiva a menos que sea por escrito y firmada por unrepresentante autorizado de la Parte que renuncia a su derecho.(B)Cualquier exención autorizada en una ocasión es efectiva solo en esa instancia y solo para elpropósito declarado, y no funciona como una exención en ninguna ocasión futura.(C)Nada de lo siguiente constituye una renuncia o impedimento de ningún derecho, recurso, poder, privilegio,o condición derivada de este Acuerdo:(I)cualquier falla o demora en el ejercicio de cualquier derecho, recurso, poder o privilegio o enhacer cumplir cualquier condición bajo este Acuerdo; o(Ii)cualquier acto, omisión o curso de negociación entre las Partes.

SECCIÓN 15.10Remedios Acumulativos.Todos los derechos y recursos previstos en este Acuerdo sonacumulativo y no exclusivo, y el ejercicio por cualquiera de las Partes de cualquier derecho o recurso no excluye el ejercicio decualquier otro derecho o recurso que pueda estar disponible ahora o más tarde por ley, en equidad, por estatuto, en cualquier otro acuerdoentre las Partes o de otra manera. No obstante la oración anterior, las Partes tienen la intención de que los derechos del Distribuidorbajo la Sección 6.02, la Sección 6.03 y la Sección 13.04 son los recursos exclusivos de la Parte para los eventos especificados en el mismo.

SECCIÓN 15.11REMEDIOS EQUITATIVOS. Cada Parte reconoce y acuerda que (a) una violación oLa amenaza de incumplimiento por parte de dicha Parte de cualquiera de sus obligaciones en virtud del ARTÍCULO XII daría lugar a un daño irreparable para elotra Parte para la cual los daños monetarios no serían un remedio adecuado y (b) en caso de incumplimiento oamenaza de incumplimiento por parte de dicha Parte de cualquiera de estas obligaciones, la otra Parte deberá, además de todos los demás derechosy los recursos que puedan estar disponibles para dicha Parte por ley, en equidad o de otra manera con respecto a esta violación, tienen derecho areparación equitativa, incluyendo una orden de restricción temporal, una orden judicial, ejecución específica y cualquier otra reparación quepuede estar disponible en un tribunal de jurisdicción competente, sin ningún requisito de emitir una fianza u otra garantía, ysin ningún requisito para probar daños reales o que los daños monetarios no brinden un remedio adecuado. CadaLa Parte acuerda que no se opondrá ni cuestionará la idoneidad de la reparación equitativa o la entrada de untribunal de jurisdicción competente de una orden que otorgue una reparación equitativa, en cualquier caso, de conformidad con los términos de esteSección 15.11.

SECCIÓN 15.12ASIGNACIÓN. El revendedor no puede ceder ninguno de sus derechos ni delegar ninguna de sus obligaciones.bajo este Acuerdo sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor. Cualquier supuesta asignación o delegación enLa violación de esta sección es nula y sin efecto. Ninguna asignación o delegación releva a la Parte que asigna o delega de cualquiera desus obligaciones bajo este Acuerdo. El proveedor puede asignar cualquiera de sus derechos o delegar cualquiera de sus obligaciones a cualquierAfiliado o cualquier persona que adquiera todos o sustancialmente todos los activos del Proveedor sin el consentimiento del Revendedor.

SECCIÓN 15.13SUCESORES Y CESIONARIOS. Este Acuerdo es vinculante y redunda en beneficio dePartes y sus respectivos sucesores y cesionarios permitidos.

SECCIÓN 15.14NO HAY BENEFICIARIOS DE TERCEROS.Este Acuerdo beneficia únicamente a las Partes de esteAcuerdo y sus respectivos sucesores y cesionarios permitidos y nada en este Acuerdo, expreso oimplícito, confiere a cualquier otra persona cualquier derecho, beneficio o recurso legal o equitativo de cualquier naturaleza bajo oen virtud de este Acuerdo.

SECCIÓN 15.15ELECCIÓN DE LA LEY.Este Acuerdo, que incluye todas las exhibiciones, horarios, archivos adjuntos ylos apéndices adjuntos al presente y al presente, y todos los asuntos que surjan de o estén relacionados con este Acuerdo, se rigen por,e interpretado de acuerdo con las leyes del estado de Illinois, EE. UU., sin tener en cuenta el conflicto de leyesdisposiciones de los mismos en la medida en que estos principios o reglas requieran o permitan la aplicación de las leyes de cualquierjurisdicción distinta de las del Estado de Illinois.

SECCIÓN 15.16ELECCIÓN DEL FORO.Cada Parte acuerda irrevocablemente e incondicionalmente que no lo haráiniciar cualquier acción, litigio o procedimiento de cualquier tipo contra la otra Parte en cualquier forma que surjao en relación con este Acuerdo, incluidas todas las pruebas, horarios, anexos y apéndices adjuntos al presente ya la misma, y ​​todas las transacciones contempladas, incluidos contratos, acciones, agravios, fraudes y reclamos legales, en cualquier foroaparte de los tribunales del Estado de Illinois y cualquier tribunal de apelaciones de cualquiera de ellos.Cada Parte se somete irrevocable e incondicionalmente a la jurisdicción exclusiva de estos tribunales y acuerda llevar cualquieracción, litigio o procedimiento solo en los tribunales del Estado de Illinois. Cada fiestaacuerda que un juicio final en cualquier acción, litigio o procedimiento es concluyente y puede hacerse cumplir en otrosjurisdicciones por demanda en el juicio o de cualquier otra manera prevista por la ley.

SECCIÓN 15.17RENUNCIA DE JUICIO CON JURADO.Cada Parte reconoce y acepta que cualquier controversia quepuede surgir en virtud de este Acuerdo, incluidas las pruebas, horarios, anexos y apéndices adjuntos a esteAcuerdo, es probable que implique problemas complicados y difíciles y, por lo tanto, cada Parte irrevocablemente yrenuncia incondicionalmente a cualquier derecho que pueda tener a un juicio por jurado con respecto a cualquier acción legal que surja o esté relacionada coneste Acuerdo, incluidas las pruebas, horarios, anexos y apéndices adjuntos a este Acuerdo, o eltransacciones contempladas por la presente.

SECCIÓN 15.18Contrapartes Este Acuerdo puede ejecutarse en contrapartes, cada una de las cuales esse considera original, pero todos juntos se consideran uno y el mismo acuerdo. A pesar detodo lo contrario en la Sección 15.04, una copia firmada de este Acuerdo entregada por facsímil, correo electrónico u otro mediode transmisión electrónica se considera que tiene el mismo efecto legal que la entrega de una copia original firmada de esteAcuerdo.

SECCIÓN 15.19FUERZA MAYOR. Ninguna Parte será responsable ante la otra Parte, ni será consideradahaber incumplido o incumplido este Acuerdo, por cualquier falla o retraso en el cumplimiento o cumplimiento de cualquier término de esteAcuerdo (excepto por cualquier obligación de hacer pagos a la otra Parte en virtud de este Acuerdo), cuándo y almedida en que la falla o demora es causada o es el resultado de actos más allá de lo razonable de la Parte afectada ("Parte afectada")control, incluidos los siguientes eventos de fuerza mayor ("Eventos de fuerza mayor"): (a) actos de Dios; (b) inundación, incendio, terremoto,o explosión; (c) guerra, invasión, hostilidades (se declare o no la guerra), amenazas o actos terroristas, disturbios u otros actos civilesagitación; (d) requisitos de la ley; (e) acciones, embargos o bloqueos vigentes a partir de la fecha de este Acuerdo; (F)acción de cualquier autoridad gubernamental; (g) emergencia nacional o regional; (h) huelgas, paros laborales o ralentizaciones ootras perturbaciones industriales; y (i) escasez de energía adecuada o instalaciones de transporte. La Parte afectada deberánotificar a la otra Parte, indicando el período de tiempo que se espera que continúe ocurriendo. La parte impactadadeberá hacer esfuerzos diligentes para terminar con la falla o demora y asegurar que los efectos del Evento de Fuerza Mayor se minimicen.La Parte afectada reanudará el cumplimiento de sus obligaciones tan pronto como sea razonablemente posible después de la remociónde la causa

SECCIÓN 15.20SIN AVISOS PÚBLICOS O USO DE MARCA COMERCIAL. A menos que se permita expresamente bajoeste Acuerdo, ninguna de las Partes deberá:(A)hacer cualquier declaración (ya sea oral o escrita) en cualquier comunicado de prensa, publicidad externa,materiales de marketing o promoción relacionados con la otra Parte o su negocio a menos que:(I)ha recibido el consentimiento expreso por escrito de la otra Parte, o(Ii)debe hacerlo por ley; o(B)usar las marcas comerciales, marcas de servicio, nombres comerciales, logotipos, símbolos o marcas de la otra Partenombres, en cada caso, sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte.

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